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有限责任公司股东出资义务能否加速到期？
来源：转载 作者：网络 时间：2020-01-10
认缴资本制取消了股东在法定期限内缴足出资的要求，赋予股东自由约定出资额和出资期限、出资方式等出资事项的权利，体现了对公司自治的尊重。但在股东与公司约定认缴出资的情况下，当公司到期债务不能清偿时，债权人能否于公司存续的情况下请求股东提前缴付股金，在理论与实践中仍然存在争议。目前，对于认缴出资加速到期这一问题主要存在三种观点——肯定说、否定说以及折衷说。
肯定说认为虽然公司与股东约定了出资期限，但在公司不能清偿到期债务时，股东出资义务应加速到期。其主要论点包括：1.认缴出资期限的约定仅是内部约定，虽然规定在公司章程里，但不能对抗外部第三人；2.加速出资期限具有法律依据，认为公司法司法解释（三）第13条第2款规定的未履行或者未全面履行出资义务的情形应当包含股东未履行未到缴纳股金期限的出资义务情形；3.未履行出资义务的股东对于公司债务应当承担商事担保责任；4.加速股东未届期出资义务比破产加速执行成本更小、速度更快。以下是两个支持债权人向认缴期限未届满的股东请求提前缴付股金的司法案例：
节选自（2019）湘02民终1348号判决：
因上诉人黄哓莹、彭计明均系无忧家公司的发起人股东，均未实际履行出资义务，虽然未至认缴期限，但公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，是公司对社会宣布承担责任的信用基础，公司章程关于出资认缴时间的约定系公司内部自行规定，公司登记机关公示的股东认缴的出资是股东对公司承担投资义务的承诺，也是对债权人的承诺，因本案无忧家公司的财产不足清偿质保金，两上诉人依照最公司法司法解释（三）第十三条第二款、第三款规定依法应在未履行出资义务的范围内对公司不能清偿的到期债务承担连带责任。
上述案件的判决意见指出，公司的注册资本乃其承担责任的信用基础，股东的认缴承诺可视为对公司债务的担保，而认缴期限的约定作为股东与公司的内部约定，虽然作为章程的一部分对外公示，但仍然不能对抗外部第三人，再结合相关规定，可以得出出资期限能加速到期的结论。
节选自（2018）鲁03民终2158号判决：
王辉勇、李新景作为金满堂公司的股东，其对公司增资的资本认缴年限尚未届满。故被上诉人主张王辉勇、李新景在本案中承担责任系要求股东在认缴出资到期前履行其出资义务，属关于股东出资义务提前加速到期情形的适用问题。原审认定王辉勇、李新景未按认缴金额足额出资不当，本院予以纠正。关于本案是否适用股东出资义务提前加速到期情形的问题。虽然公司股东基于公司资本认缴制度享有分期缴纳出资的期限利益，但在公司丧失债务清偿能力的情况下，股东提前履行出资义务，能够有效提高公司的偿债能力，保证公司日常的经营和运转，且可保证债权人的合法利益。具体到本案，金满堂公司涉诉案件众多，经查，其涉诉案件的债务数额已经接近其原有注册资本数额，金满堂公司现并未停止经营和对外业务，其从事的交易规模、所负债务数额与其法人财产已经明显不匹配，且金满堂公司在经营过程中未经登记即变更了经营地点，导致债权人主张债权产生障碍，对于其与装饰装修合同业主所发生的纠纷，金满堂公司未作出清偿的意思表示。基于上述查证事实，金满堂公司存在逃避债务、损害债权人利益的情形，债权人基于自身债权实现的需要，主张由公司股东提前履行出资义务符合法律规定。原审判决王辉勇、李新景在本案中对公司债务承担责任并无不当。
与前一判决不同，本案中人民法院支持加速未届期出资是基于利益上的衡量，法院认为加速股东的出资义务有利于公司的经营运作，使公司继续存续，避免走向成本更高、耗时更长的破产程序，有利于保护公司与债权人的合法利益，所以在公司丧失债务清偿能力之时，虽然认缴期限未至但股东仍然要对公司债务承担责任，提前履行出资义务。
否定说认为在公司存续期间，不能加速未届期的出资义务，只有当公司处于解散或破产状态时才能主张加速到期。先来看两则案例的判决意见——
节选自（2019）豫07民终436号判决：
本案中，张红军确系城乡资讯公司的股东，但城乡资讯公司股东认缴出资期限是2047年4月6日。只有在该公司出现解散、破产等法定情形的时候，股东的认缴出资责任才加速到期，作为该公司债权人的刘景宝才能要求张红军在其未出资本息范围内对该公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，因此刘景宝要求张红军返还案涉债务的请求缺乏法律依据，本院不予支持。
节选自（2019）京01民终1897号判决：
股东出资认缴制系现行公司法的明文规定，股东依法获得分期缴纳出资的期限利益受法律保护，且股东认缴的金额、实缴期限等都可通过企业信用信息系统查询，作为一种公示信息，债权人对此应当知晓，对于交易过程中的风险也可以并且应当预见，在无证据显示股东存在欺诈或者其他恶意损害债权人利益的情形下，直接要求股东放弃期限利益对公司债务承担责任，并不符合股东出资认缴制度的设立初衷。且股东认缴的出资属公司财产，系公司对外经营、履行对全体债权人所负债务的财产保障。未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司个别债权人进行清偿可能会损害公司其他债权人的利益。故在相关规范性法律文件未对股东出资加速到期进行明确规定的情况下，公司股东的出资义务不应加速到期。
从上述两个案例的判决意见可知，不支持股东出资义务加速到期的理由主要在于股东未履行未届期出资义务的情形不属于公司法司法解释（三）第13条第2款中所规定的“未履行或者未全面履行出资义务”，并且因为出资额与出资期限记载于章程之中，可以推定债权人在交易过程中对股东未实缴出资的风险知情或应当知情，因此债权人在明知或者应当知道该交易风险的情况下仍进行交易是默示了对该风险的承担。
折衷说仅在两种情形下认同加速到期出资义务，分别是：1.公司陷入经营困难的僵局，如若股东不提前履行出资义务，公司可能处于破产境地；2.非自愿债权人，即非基于自身意愿与公司产生债权债务关系的债权人可以请求股东出资义务加速到期。
小编更倾向于第二种观点，即在公司存续期间，不能加速股东未届期的出资义务，只有当公司处于解散或破产状态时才能主张加速到期。理由如下：1.加速未届期出资缺乏明确的规定作为依据，而且出资义务加速到期加重了股东的出资责任，因此对这种责任的适用需要进行严格解释，以保护股东的期限利益；2.股东的认缴金额、认缴期限记载于公司章程中，作为公示文件，债权人在交易过程中可通过公司章程预知交易风险，所以债权人理应承担股东认缴出资未到位的风险；3.在诉讼程序中难以判定公司是否处于“不能清偿债务”的情形，对于公司清偿能力的判定应当在执行程序中来解决；4.加速到期并非债权人唯一的救济途径，债权人可以通过诸如破产清算制度、行使撤销权或者适用法人人格否认等其他途径维护自己的合法权益。此外，如果加速未届期出资义务来清偿个别债权，将不利于对各债权人的公平受偿。总体而言，股东出资方式、出资额以及出资期限虽然是股东与公司的内部约定，但由于其载于章程中，而且与公司信用紧密关联，在交易中第三方应当对此尽到审慎核实的义务，这也是对认缴制的尊重。如果允许加速认缴期限以达到清偿个别债权，还可能导致滥诉的现象，不利于公司的长远发展。
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