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“夫妻老婆”店变身有限公司就能免除个人责任吗？

来源：无锡市中级人民法院作者：钱菲时间：2020-04-26

案情

朱某和孙某两夫妻就成立了一家有限公司，采购原材布料后找加工商进行染色，然后倒手买卖。夫妻俩事事亲力亲为，一开始公司经营得有声有色，仅2017年上半年，孙某的个人账户就入账近300万元。但是收益总是和风险并存的，因资金周转问题，这家有限公司除了结欠布料供应商的货款外，还结欠染色加工商的加工款约100万元。加工商因迟迟收不到加工款，一纸诉状将有限公司和朱某、孙某都告上了法庭！法院经审理判决不仅该有限公司应当支付加工款，朱某和孙某也应当承担连带责任。

分析

咦，说好的有限责任呢？原来法院审理过程中关注到如下关键点。

关键点一：朱某和孙某既作为夫妻又作为两个股东投资款是否相互独立？

误区：不存在的，一家人不说两家话嘛！

关键点二：有限公司的经营款怎么打到孙某个人账户上？

误区：我是法定代表人，不就代表公司嘛！

关键点三：家庭日常开销怎么和公司的财产混在一起？

误区：我们家的公司不就归我们家，哪有那么多讲究！

一边是现代公司的外壳，一边还是传统的作坊式经验理念，法律，可不会让你钻这样的空子！“夫妻老婆”店变身有限公司就能免除个人责任吗？法官明确告诉你，“不！一！定！”

当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任给他人造成损失，就要承担连带责任。简单来说，当“夫妻老婆店”利用有限公司的外壳，但在实际经营中仍然按照传统的个体工商户或者手工作坊式经营，个人与公司不分，个人或家庭的财产与公司的财产不分，则法官就可以根据法律规定，掀开这个有限公司的“面纱”，让夫妻股东承担个人连带责任。

法官提醒

家族型有限公司类企业，在实际经营中需要注意以下几点：

夫妻是夫妻，股东是股东，作为公司股东，夫妻也要明算账，出资相互独立。夫妻作为有限公司仅有的两个股东设立公司，最好做好财产分割协议，如果用夫妻共同财产出资，有限公司就会成为实质上的一人公司。

公司是公司，家庭是家庭，公司财产与家庭财产、个人财产要严格区分。传统家庭作坊式的经营模式将家庭支出收入与家庭作坊混为一谈是常态，当财产混同，那么有限责任公司必然无法“有限责任”。

个人是个人，企业是企业，个人经手公司业务应当得到公司授权，明确责任主体。夫妻老婆店常见的通病是认为自己就等同于企业，对外习惯用股东或法定代表人个人名义与他人进行交易，一旦发生争议，很容易就个人是否要承担责任陷入被动的局面。

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