一般而言，持股平台的设立主要是出于公司治理(最主要的是股权控制)和持股管理便利的考虑，包括公司、合伙、私募基金、资管计划或信托等等形式，当然税务上的考量也是其中一个因素。选择不同的持股平台，无论从法律还是税务上，都可能产生不同的影响。

　

　　持股平台

　　持股平台，我们先看平台的意思，百度百科中对“平台”的定义一指供人们舒展才能的舞台，二指为操作方便而设置的工作台，三指指计算机硬件或软件的操作环境，四指进行某项工作所需要的环境或条件，五指通常高于附近区域的平面;如楼房的阳台、景观观赏平台、屋顶平台、晾晒平台等，六指供居住者进行室外活动的顶层屋面或住宅底层地面伸出室外的部分，从平台的定义来看，持股平台本纸上主要是服务于持股，即为持有股权而设置的平台，自然人并不是直接持股主体公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是持股平台。常见的持股平台模式有有限合伙、公司制(有限公司或股份公司)、私募基金、信托计划、资管计划等。

　　为何持股平台设计如此流行呢?

　　1保持主体公司股权的稳定性

　　在主体公司股东人数较多的情况下，将部分股东放置到持股平台中，未来股权发生变动时，是持股平台股东发生变化，主体公司股东不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，有利于保持主体公司股权的稳定性。

　　2增加股东人数

　　有限公司股东人数最多50人，上面再增加一个有限公司或有限合持股平台，人数可以增加至99人;股份公司股东最多200人，上面再增加一个有限公司或有限合伙持股平台，人数可以增加至249人，如果增加一个股份公司，股东人数最多可以达399人。

　　3转移，降低税收

　　很多公司在搭建持股平台的时候，往往将平台公司注册在有税收优惠的地方，比较常见的地方有西藏、新疆等省区的部分地区。计划境外上市的公司。还可以考虑将平台公司注册在境外，例如，开曼群岛等。

　　4便于以后的融资

　　《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第十四条规定，融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户;第十五条，融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上海证券交易所认可的情形除外。

　　根据股票质押新规，质押融资主体不能是个人，因此如果自然人直接持股，将来上市后，自然人很难通过股票质押获取融资。

　　

　　持股平台的形式

　　持股平台的形式主要有五种：一是合伙企业(本文主要讲有限合伙);二是公司制(有限公司或股份公司);三是私募基金;四是信托计划;五是资管计划。

　　1有限合伙持股平台

　　首先出资成立有限合伙企业，通过受让原股东股权或对主体公司增资扩股，使该有限合伙企业成为主体公司的股东。在该方式下，合伙人可以通过签订合伙协议，约定普通合伙人和有限合伙人的行为，界定合伙人的权利和义务，合伙企业的合伙人可以避免双重征税，仅在个人层面缴纳所得税，但合伙企业同样无法避免股东50人的人数上限约束。公司创始股东为了实现对持股平台表决权的控制可以担任合伙企业的普通合伙人。但是由于普通合伙人需要承担无限连带责任，所以规避操作是由创始股东设立一个有限公司且作为其普通合伙人。

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以本公司大股东一般在有限合伙企业持股平台里当普通合伙人，也可以由公司大股东授权代理人、高管或其他可靠的人担任普通合伙人执行合伙事务，达到用较少的出资控制合伙企业的目的。所以说，通过有限合伙企业作为员工的持股平台，大股东只需要在持股平台持有少量的财产份额就能牢牢掌握其控制权。公司在召开股东会时，持股平台作为主体公司的股东之一其投票权就直接由大股东控制了。公司的控制权不会因股权激励而受到任何影响。另外员工持股数量的变化只在持股平台里变更就可以了，而不用改变公司的股权结构和工商登记信息，减少很多麻烦。

　　2公司形式持股平台

　　核心员工通过出资设立特殊目的公司(一般为有限责任公司，也可以是股份公司)，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊目的公司成为拟上市主体的股东。在该方式下，有限责任公司员工持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范员工股权管理，法律风险也相较于有限合伙持股平台更低一些。在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税，特殊目的公司本身需要一定的运营管理成本，这些成本将会降低员工的收益。

　　成立公司作为持股平台，持股平台的股东可以根据公司法和平台公司章程的规定在平台公司行使股东权利。平台公司作为主体公司的法人股东在主体公司行使股东权利，而平台公司的股东不是主体公司的直接股东，无权直接参与主体公司的股东会，也不可以直接在主体公司行使股东权利。所以这种持股方式主要是使平台公司股东共享主体公司利润与收益，而对主体公司股东会决策几乎没有影响。

　　所以公司大股东一般在平台公司里也要当大股东，通常持有平台公司二分之一以上的股权，并且担任董事长或总经理。当然也可以由公司大股东授权代理人、高管或其他可靠的人担任平台公司法定代表人，这样大股东才能确保平台公司稳定可控。平台公司里的股东，享有分红权，按照公司法和公司章程的规定行使表決权。这样公司在召开股东会时，持股平台作为本公司的股东之一的投票权就基本上由大股东掌控了。

　　另外平台公司股东持股数量的变化只在平台公司里变更就可以了，而不用改变主体公司的股权结构和工商登记信息，减少很多麻烦。

　　3私募基金持股平台

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条规定，在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金(以下简称基金)，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法;本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。今天我们主要讲的是私募基金持股平台，不包括公募基金。

　　作为私募基金中的契约型私募基金，对于证监会而言，属于“信托持股结构”，这样的结构有一个特点，即在金融产品背后的实际出资人的情况难以真正披露，且存在不可知变动的可能。结合证监会对拟IPO企业股权清晰、稳定的要求，这类金融产品在企业IPO之前被要求清理，是可以理解的。

　　而私募股权基金中的公司制、合伙制私募基金，其背后的实际出资人清晰可见，且工商登记信息稳定，对证监会而言，在实践中是可以接受的持股平台，不会被要求清理。

　　因此，如果公司尚未有IPO的意向，契约型私募基金、公司制私募基金、合伙制私募基金都可以作为持股平台设置，但若公司有IPO的意向，为使IPO时股权结构清晰、稳定，一般不能采用契约型私募基金，而是选择公司制私募基金、合伙制私募基金。

　　4信托计划持股平台

　　根据《中华人民共和国信托法》第二条规定， 本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

　　对于信托计划来说，股转系统的相关文件中并未对其作限制性规定，实践中，信托计划可以作为拟挂牌公司股东参与挂牌，不会被要求清理。

　　公司通过委托信托公司设立信托计划管理该持股计划，由该信托计划在二级市场购买等方式获取公司股票，员工获取派息的方式，将员工与公司股票间的直接持有关系拆分为两个持有关系，实现了风险隔离、财产分离，方便公司进行人事管理、完善法人治理结构。除此之外，信托公司还可以通过信贷杠杆以实现员工持股的融资。因此，信托计划是实现员工持股计划的良好运作平台，可以作为公司在股权激励设计中优先考虑的方式。

　　5资管计划持股平台

　　2015年10月16日，股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(一)——关于资产管理计划投资拟挂牌公司股权有关问题》，针对上述两类金融产品投资拟挂牌企业的问题进行了明确：

　　1.基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、私募基金(包括契约型私募基金)可以投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权。

　　2.依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

　　3.上述基金子公司及证券公司资产管理计划、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。

　　因此，作为接受监管的资产管理计划金融产品，由于其规范性和可委托金融机构操作的简便性，也越来越多的被用于持股平台架构。

　　综上，如果公司尚未有IPO的意向，私募基金、资管计划、信托计划都可以作为持股平台设置，但若公司有IPO的意向，为使IPO时股权结构清晰、稳定，需要考虑监管机构对私募基金、资管计划、信托计划持股平台的监管要求和IPO审核要求，否则存在被相关监管机构要求清理的风险。

　
 

 

　　私募基金、资管计划及信托计划投资比较图

　　除上述五种持股平台之外，还有通过内部职工持股会或工会代持作为持股平台进行员工持股，但拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍。

　　

　　持股平台的经典设计案例

　　一、蚂蚁金服(有限合伙)

　　在利用有限合伙企业这种持股平台的优势进行股权设计的实际案例中，蚂蚁金服堪称经典，蚂蚁金服通过多级股权架构及有限合伙企业特殊的议事规则，使马某最大限度地撬动了多级股权架构实现控制权的杠杆，实现了对蚂蚁金服及其旗下公司的绝对控制权。

　　

 

　　蚂蚁金服是最大的独角兽，估值高达1500亿美元。包含支付宝在内的我们所熟悉的网商银行、蚂蚁聚宝、芝麻信用等品牌都属于蚂蚁金服旗下品牌，蚂蚁金服主要由浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司及控股公司负责开发和运营。如此规模的浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司主要由23个股东组成，其中根据我们通过企查查查询到的浙江君澳股权投资合伙企业(有限合伙)及杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)占了该公司约76%的股权，属于持股三分之二以上的绝对控股。

　　浙江君澳股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙企业，普通合伙人只有一个，即杭州云铂投资咨询有限公司，该公司为一家一人有限公司，唯一的股东为马云，因为在合伙企业当中只有普通合伙人能执行合伙事务，所以毋庸置疑，杭州云铂投资咨询有限公司掌握了对浙江君澳股权投资合伙企业(有限合伙)绝对的控制权，而马云作为该公司唯一的服东自然也实际控制浙江君澳股权投资合伙企业(有限合伙)。

　　浙江君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)亦是如此，而且在其上又增加了一级持股平台杭州君洁股权投资合伙企业(有限合伙)。

　　这样的设计主要有以下几点优势：

　　第一，实现控制权的成本较低。唯一的普通合伙人——杭州云铂投资咨询有限公司，哪怕只占了该合伙企业不到0.5%的合伙财产份额比例，也能实现对该企业的控制权。

　　第二，控制人自身风险的有效隔离。基于普通合伙人无限连带责任的承担方式，马某并未直接以自然人身份进入合伙企业成为普通合伙人。而是成立了一家一人有限公司，以该一人有限公司作为普通合伙人，这样的好处就在于公司法人的人格拟制和股东的有限。

　　第三，将员工放在持股平台内，能有效隔离对主体公司带来的干扰。

　　二、阳普医疗(信托计划)

　　四川信托-杨浦医疗员工持股计划集合资金信托计划

　　委托人中，优先级委托人为上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，劣后级委托人为广州阳普医疗科技股份有限公司(代员工持股计划)。该信托计划由四川信托有限公司进行管理，由上海浦东发展银行股份有限公司广州分行作为保管人。公司控股股东对信托计划提供补仓及差额补足义务。

　　信托计划的规模上限为10，000万分，优先级份额规模上限为5000万份，劣后级份额的规模上限为5000万份。

　　风险提示中声明，信托计划的劣后级份额的净值变动幅度将大于优先级份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能 大于阳普医疗股票跌幅。

　　员工持股计划参与对象包括公司(含控股子公司)在职的董事(不含独 立董事)、监事、中高层管理人员、营销人员、研发技术人员及核心骨干员工， 总人数不超过 200 人。董事、监事、高级管理人员11人，认购份额不超过1500万份，占本次员工持股计划总份额的30%;其他员工不超过189人，认购份额不超过3500万份，占本次员工持股计划总份额的70%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总 数量累计不得超过公司股本总额的 1%。员工最终认购员工持股计划的份额以员 工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。

　　阳普医疗员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，份额上限为 5,000 万 份，每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购 1万份的整数倍份额，且最低 认购金额为 1 万元(即 1 万份)，持有人按照认购份额缴纳认购资金。员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。即阳普医疗的员工持股计划资金来源于员工自筹资金。

　　阳普医疗员工持股计划的股票来源于信托计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易)等方式取得并持有阳普医疗的股票。但该股票总数并不包括员工通过阳普医疗首次公开发行股票上市前获得的股份，也不包括通过二级市场自行购买、通过股权激励获得、通过资产重组获得的股份。草案中计划在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内完成标的股份的购买。

　　信托计划的资金规模上限为10000万元，草案以2017年11月30日公司股票收盘价8.86元/股测算，信托计划最高可持有公司股票数量约1128.7万股，占公司现有股本总额的3.36%，不超过10%的上限。

　　员工持股计划的存续期为信托计划产品成立之日起24个月，若有延长最多不超过12个月。

　　从信托计划产品在二级市场购买等方式最后一笔购买的公司股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算，本员工持股计划购买公司股票的锁定期为12个月。在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　锁定期满后，信托计划产品将根据持有人的意愿和当时市场情况决定是否卖出股票。

　　阳普医疗作为创业板上市之科技创新型企业，由于股权激励人数众多，无法选择有限合伙制或有限公司制。公司通过委托信托公司设立信托计划管理该持股计划，由该信托计划在二级市场购买等方式获取公司股票，员工获取派息的方式，将员工与公司股票间的直接持有关系拆分为两个持有关系，实现了风险隔离、财产分离，方便公司进行人事管理、完善法人治理结构。

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