知识产权作为一种重要的社会财产类型，其所具有的重要价值及其资本属性决定了其具有出资的可能性，随着社会经济的快速发展，民商事主体以知识产权出资换取公司股份的情况也越发常见，因此引发的纠纷也纷繁复杂，以下小编将结合有关案例的判决意见对以知识产权出资的相关法律问题进行探讨。

　　相关规定

　　《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　公司法司法解释(三)第十五条：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　《专利法》第四十七条：宣告无效的专利权视为自始即不存在。宣告专利权无效的决定，对在宣告专利权无效前人民法院作出并已执行的专利侵权的判决、调解书，已经履行或者强制执行的专利侵权纠纷处理决定，以及已经履行的专利实施许可合同和专利权转让合同，不具有追溯力。但是因专利权人的恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿。

　　《商标法》第四十七条：依照本法第四十四条、第四十五条的规定宣告无效的注册商标，由商标局予以公告，该注册商标专用权视为自始即不存在。宣告注册商标无效的决定或者裁定，对宣告无效前人民法院做出并已执行的商标侵权案件的判决、裁定、调解书和工商行政管理部门做出并已执行的商标侵权案件的处理决定以及已经履行的商标转让或者使用许可合同不具有追溯力。但是，因商标注册人的恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿。

　　01以知识产权出资的方式

　　不能将知识产权的出资行为简单的等同于知识产权转让或者知识产权使用权许可，它实质上是一种投资行为。一般而言，知识产权出资包括两种方式，知识产权专有权出资方式和知识产权许可使用权出资方式。知识产权专有权出资方式下，知识产权将会整体让与公司，公司最终享有知识产权的所有权。而以知识产权许可使用权出资的，知识产权主体仅转让知识产权的使用权，而保留对该知识产权的最终处分权。对于知识产权许可使用权出资方式，有学者认为该种出资方式违背了公司法人财产原则，理由为财产所有权应随着股东出资转移给公司，出资财产的处分权归属于公司，而股东仅享有股权，但在知识产权许可使用权出资情形下，知识产权的处分权仍归于出资人，而公司只享有知识产权的使用权。但小编认为，随着经济社会的发展，公司法人的财产权利形态也逐渐多元化，公司法人财产权包含的内容除了所有权以外，还包括诸如债权、所有权、使用权等权利。因此，以知识产权许可使用权出资并不违背公司法人财产原则。

　　02知识产权出资价额的认定

　　根据我国公司法第二十七条的规定，以知识产权出资的，应当评估作价，且不得高估或者低估作价。由此可知，认定作为出资的知识产权的实际价额是以评估作价的结果为准，而非以公司股东是否认可作为依据。

　　节选自(2018)沪02民终6662号案判决意见：

　　本案争议焦点在于帛亨公司是否未履行或者未全面履行出资义务。经多次股权转让，帛亨公司所持有的股权占鼎中鼎公司股权的60%，其认缴的出资额为1,800万元，其中知识产权1,060万元、货币740万元。对于帛亨公司知识产权出资部分，涉案两项知识产权于2013年4月23日已经上海维德资产评估有限公司评估，评估总价值为2,100万元，在齐大伟增资时亦已完成过户登记，登记于鼎中鼎公司名下，而帛亨公司的知识产权出资部分系自齐大伟处受让取得，因此，帛亨公司知识产权出资已依法进行了价值评估并办理了相关权属登记，而中科云网公司提供的证据无法证明帛亨公司的知识产权出资存在高估或者贬值的情况，故帛亨公司的知识产权出资不存在未出资或未足额出资的情况。对于帛亨公司740万元的货币出资部分，工商登记显示其已实缴到位，帛亨公司也提供了银行凭证予以佐证，因此也不存在未出资或未足额出资的情况。综上，帛亨公司已经足额缴纳出资。

　　从上述案例的判决意见可知，我国相关法律实践是将知识产权出资时的评估和定价权交给了第三方评估机构，对评估结果有异议的，应举证证明相关知识产权出资存在高估或者低估的情况，不然第三方评估机构的评估结果将会被采纳。这是因为第三方机构可以客观评估用于出资的知识产权，防止虚假出资，更好地保护其他公司股东及债权人的合法权益。

　　在知识产权被宣告无效或贬值情况下出资人是否应承担补足出资责任?

　　尽管在出资时会由专业的第三方评估机构对用于出资的知识产权的价值进行评估，但知识产权作为一种无形资产，其价值不具有稳定性，实践中用于出资的知识产权可能会存在贬值的情况，一般而言，若有证据证明知识产权在出资之前估价过高，其实际价值低于规定价额，则股东须依法承担补足差额的责任。但是，在出资后知识产权出现贬值或者被宣告无效的情形下，出资人是否应承担补足出资的责任呢?先来看一则案例的判决意见：

　　节选自(2019)最高法民终959号案判决意见：

　　根据专利法第四十七条第二款和商标法第四十七条第二款的规定，专利或者注册商标被宣告无效，对宣告无效前已经履行的专利或者商标转让不具有追溯力，除非证明权利人存在主观恶意。北京威德公司的专利权和商标权已通过增资方式完成了向青海威德公司的转让，北京威德公司由此获得相应的股东资格和股东权利，其转让出资义务已经履行完毕。青海威德公司未提交证据证明北京威德公司在上述无形资产出资时存在主观恶意。专利和注册商标被宣告无效存在多种可能，不能因此证明权利人存在主观恶意。青海威德公司以专利和注册商标被宣告无效来证明北京威德公司存在主观恶意的意见不能成立。公司法司法解释(三)第十五条规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。北京威德公司以注册商标、专利权出资时，双方并无因无形资产贬值需承担补足出资的约定。故即使专利和注册商标被宣告无效可能导致北京威德公司的出资贬值，青海威德公司也无权要求北京威德公司补足出资。青海威德公司关于专利、商标被宣告无效不属于客观因素的意见不能成立。

　　结合以上案例的判决意见和有关规定可知，在出资后知识产权出现贬值的情形，首先应尊重当事人的意思自治，即若当事人对该种情形下的责任承担有约定的，则应遵从有关约定进行处理。若当事人对此没有进行约定，再对贬值的原因进行审查，看是否系市场变化等客观因素导致，若是，则出资人不应承担补足出资的责任。在出资后知识产权被宣告无效的情形，一般情况下出资人已履行出资义务的事实并不会因为知识产权被宣告无效而受到影响，除非有证据证明知识产权所有人对他人受到的损失存在恶意，则应承担赔偿责任。

　　来源法融汇俱乐部